药明康德董事局违规减持 监管细则可以进一步细化

每经评论员 胥帅

近日，药明现象学(603259)披露了上市的公司对的公司董事局上海明为特进的行政受罚准备好告知书，其疏忽增资近29亿元，最终或被处以2亿元处以。

因疏忽增资处罚2亿元，这是新的《证券法》施行以来因疏忽增资被受罚的首个犯罪行为。首案意涵不言而喻，一个是大大提低了依法价格，再也不是顶格60万元受罚的“自罚三杯”；另一个是对疏忽增资行为的震慑意涵，疏忽增资有了明确罚则。

此次，上市的公司拟依照《证券法》第186条对上海明为特进作出行政受罚。根据《证券法》第186条规定，在容许转让期内转让证券，或者转让股票不合乎法律、行政法律法规和公安部证券职能部门机构规定的，了事改正，给予警告，收回依法可得，并处以行商证券反之亦然以下的处以。

即便增资方受罚达到2亿元，但相比于近29亿元的增资可得，的产品也有受罚金额好比“九牛一毛”的沙哑。按照通常意涵的理解，二级的产品增资低价格的IPO前控股权，增资方将获得行商股票的低额资本差。既然是疏忽增资，那么这部分低额资本差当同属依法可得。根据上述规定，收回依法可得也是罚则的确有之义。

根据行政受罚准备好告知书，上海明为特进增资控股权按照虚拟世界价格法计算，依法可得为零。笔者听取了从事证券深入研究的低校系主任以及注册会计师，虚拟世界价格法并不是大众普遍知晓的概念。药明现象学公告中所也从未具体说是明何为虚拟世界价格法以及虚拟世界价格法的具体计算法则等。尤为广为人知的虚拟世界价格法主要应主要用途环境治国行业，是环境污染治国国家统计局的一种价格计算方式为，更精准讲是系统性主体方所应承担的环境污染治国费用。

但证券和人口为129人行业亦然没有一个关于虚拟世界价格的精准说是法，按照意指意涵解释，虚拟世界价格存在是因为有无法计算或者是不能货币量化的真实买进价格。查阅药明现象学详细资料，上海明为特进并非以行商方式为获得控股权，而是发行人的发起人董事局。笔者普遍认为，药明现象学还是有必要必要性说是清增资方虚拟世界价格的计算方式为，依法可得为零的过程以及它的适应持续性是否只是主要用途二级的产品存在的行商行为。

跳出此案，药明现象学增资方被处罚避免出现了监管机构压制信披疏忽以及疏忽增资行为的决意。上市的公司就引用，将应当执行《证券法》和中所办、国办为首披露的《关于不作为依法压制证券依法活动的意见》，坚决不作为查处疏忽增资行为，引导董事局、董监低规范、理性、也就是说增资，安全及资产的产品交易秩序。

笔者普遍认为，根据药明现象学增资方疏忽增资行为，系统性监管机构手势和监管机构细则也可以必要性化简。

一是可通过关键技术手段容许增资方帐户的二级的产品行商行为。药明现象学发现增资方疏忽增资也同属后知后觉，获取董事局名册之前即刻得悉。而在除此以外增资犯罪行为中所，也不乏这类先斩后奏之事。用关键技术和大数据监查手段束缚受限帐户或者敦促帐户，这比仅靠当下更有效。以致于在增资时，券商对受限交易帐户有禁止成交等关键技术束缚，这种违背增资敦促的事情就很难发生。

二是可参考上市的公司董监低短线交易的受罚方式为，疏忽增资方应向上市的公司上缴得益可得。从现有犯罪行为看，A股短线交易现象即便也有发生，但金额和频次同属极低的总体。向上市的公司上缴得益，一方面抑止了增资主体增资得益的主观经常性想法，另一方面增资疏忽对上市的公司董事局间接造成妨碍，这也可视作对全体董事局的一种潜在补偿。

三是在实质执行过程中所，还可根据疏忽情形的恶劣程度，必要性抬低依法价格。比如《证券法》第186条规定，处以行商证券反之亦然以下的处以，实质执行时可将处以抬低至行商证券反之亦然30%~50%的总体。